证券简称：泸天化证券代码：000912公告编号：2012-016
关于转让凤台县九禾化肥有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
九禾股份有限公司（以下简称“九禾公司”）与中景润置业集团有限公司（以下简称“中景润公司”）通过西南联合交易所以公开竞价的方式，签订了《产权交易合同》。
根据《产权交易合同》的约定，中景润公司以自有资金 4，908 万元人民币，收购九禾公司持有的凤台县九禾化肥有限责任公司（以下简称 “凤台九禾”）股权，占凤台九禾总股本的 100.00％。
四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）合计持有九禾公司 59.00％的股权，是九禾公司的控股股东；中景润公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面不存在关联关系。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易不属于关联交易。
公司独立董事经过慎重研究后认为：本次转让凤台九禾股权事项，盘活了凤台九禾合成氨、尿素等闲置装置，同时可以较好的解决合成氨、尿素装置闲置、腐蚀带来的有形和无形的损失以及员工安置等遗留问题，九禾公司在凤台的投资得以较好的实现收益。该股权转让履行的程序合法有效，股权交易以 2011 年 6 月 30 日为基准日，通过西南联合交易所公开挂牌，以网络竞价方式转让，转让价格公开、公平、公正、公允，交易股权未用于任何担保抵押，也不涉及任何诉讼事项，不会损害本公司股东利益。本公司于 2012 年 4 月 16 日召开的第四届二十二次董事会会议审议并通过了关于出售凤台县
九禾化肥有限责任公司股权的议案，5 名董事邹仲平、王一、宁忠培、张忠、黄友全票表决通过。
该股权转让事项已于 2011 年 9 月获四川化工控股（集团）有限责任公司化控财[2011]223 号文批准，同时对凤台九禾的国有股权进行了国有资产评估备案登记。
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二、交易对方的基本情况
中景润公司成立于2009年11月，注册资本30，000万元，注册地址为安徽省合肥市，法定代表人王忠友。主要经营范围包括房地产开发经营，土方工程，室内外装饰装潢，建材生产及销售，工矿配件、机电产品的销售，园林绿化，旅游景点建设及管理，投资管理，餐饮、水产、畜禽养殖，物业管理等。中景润公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为九禾公司持有的凤台九禾 100.00%的股权，转让完成后，九禾公司将不再持有凤台九禾的股权。
凤台九禾成立于 2003 年 5 月，注册资本 100 万元，注册地址为安徽省凤台县，法定代表人周长天，主要经营复合（混）肥制造、销售，合成氨、尿素装置于 2007 年 7月永久性停产后，至今已有 3 年半时间，复合肥装置从投产至今已有 5 年半时间，同时由于设备使用年限长，老化、腐蚀现象严重，已基本不具备重新投入使用的价值。近三年公司未发生股权转让事宜，公司其它股东承诺放弃优先购买权，本次转让完成前后股权结构如下：
凤台九禾股权结构表
单位:元
股东名称转让前股份持股比例转让后股份持股比例
九禾股份有限公司1，000，000100
合计1，000，000100
四川华信(集团)会计师事务所对凤台九禾 2011 年 6 月 30 日资产负债表、2011 年12 月 31 日资产负债表、2011 年 1-6 月的利润表、2011 年 1-12 月的利润表和现金流量表进行了审计。具体审计结果如下：
单位：万元
科目2011 年 6 月 30 日2011 年 12 月 31 日
流动资产1，368.79517.64
资产负债表其中：预付账款64.7264.72
其他收账款5.643.52
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存货1，298.05442.08
固定资产533.55887.56
无形资产及其它资产37.010.10
资产合计1，939.351，405.30
流动负债3，723.662，912.18
长期负债
所有者权益-1，784.31-1，506.88
负债及所有者权益合计1，939.351，405.30
注：2011 年 12 月 31 日资产总额比评估日减少 534 万元，总资产减少的主要因素为：存货减少 856 万元，虽然凤台九禾合成氨装置闲置，但是复合肥装置一直处于生产阶段，故该部分减少属于生产耗用。
单位：万元
科目2011 年 6 月2011 年 12 月
主营业务收入3，622.955，766.06
主营业务利润-4.82171.51
营业利润-611.46-515.01
加：投资收益
利润表
营业外收支净额-201.0416.86
利润总额-812.50-498.15
减：所得税-36.99-0.07
净利润-775.51-498.08
注：2011 年 12 月 31 日主营业务收入比评估日增加 2，143 万元，主要是凤台九禾合成氨装置闲置，但是复合肥装置一直处于生产阶段；净利润比评估日减少亏损 278 万元，主要是年底复合肥价格和销量较评估日有所上涨。
单位：万元
项目2011 年 6 月 302011 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额1.016.63
投资活动产生的现金流量净额-1.42
现金流量表
筹资活动产生的现金流量净额-0.06-0.17
现金及现金等价物净增加额-0.476.46
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期初现金及现金等价物余额0.850.85
期末现金及现金等价物余额0.387.31
2011 年 6 月具有证券期货从业资格的四川廉政资产事务所采用资产基础法对凤台九禾 2011 年 6 月 30 日资产负债表（经四川华信会计师事务所审计并出具标准无保留意见）所列示全部资产和负债进行了评估工作，具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位:万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%
流动资产4，272.571，368.791，361.25-7.54-0.55
非流动资产991.95570.575，458.91 4，888.34856.75
其中： 固定资产991.92533.553，066.24 2，532.69474.68
无形资产2，392.67 2，392.67
递延税款借项0.0237.01-37.01-100
资产总计5，264.521，939.366，820.16 4，880.80251.67
流动负债6，616.873，723.673，723.67
非流动负债
负债总计6，616.873，723.673，723.67
股东权益-1，352.35-1，784.313，096.49 4，880.80273.54
注：本次资产评估增值 4，880.80 万元，增值率 251.67 %，总资产评估值增加主要因素为：固定资产评估增值 2，532.69 万元，凤台九禾计提折旧年限小于评估经济年限，同时原建筑物、构筑物价值评估较低，目前建筑物价格上涨形成增值较大；无形资产评估增值 2，392.67 万元，主要原因在于原接手企业时土地使用权未单独入账，无账面价值，本次纳入评估范围，同时由于土地资源的稀缺性，故土地上涨幅度较快。
九禾公司转让凤台九禾 100%股权后，将不再合并凤台九禾，由此导致本公司的合并范围发生变更，本公司对凤台九禾不存在担保、委托理财，同时凤台九禾也不存在占用本公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
九禾公司通过产权交易所公开挂牌转让其持有的凤台九禾 100.00%的股权，交易价格为 4，908 万元。全部转让价款须在《产权交易合同》生效之日起 30 日内一次性付清，
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中景润公司将所有股权转让价款支付到西南联合产权交易所专用结算账户。九禾公司在中景润公司支付全部股权转让价款后五个工作日内开始进行产权的交割和工商变更。产权交割完成后，由四川华信会计师事务所对凤台九禾在评估基准日至产权交割完成日期间产生的盈亏进行审计并出具专项审计报告。凤台九禾在过渡期的盈利或亏损有九禾公司享有或承担。公司将在后期期间披露过渡期的专项审计报告以及过渡期的盈利或亏损情况的信息。
本次股权转让方案尚需经公司股东大会审议通过。
五、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不会影响公司的正常运营，不涉及职工安置问题，对员工的直接经济利益将不会产生影响。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
凤台九禾目前主要从事复合（混）肥制造、销售，尿素装置处于停车状态，故长期处于亏损状态，本次转让完成后，按照转让收益计算预计可增加本公司 2012 年净利润3，790 万元，同时九禾公司将不再持有凤台九禾股权，不再纳入本公司的合并范围。近三年本公司与凤台九禾的关联交易平均为 0 万元，本次转让完成后本公司将不会增加关联交易。股权转让后可以解决凤台九禾停车对本公司带来的不利影响，同时一次性取得股权投资收益将提高本公司的盈利水平。
七、律师意见
四川川达律师事务所认为，本次股权转让各方均具备合法的主体资格；本次股权转让方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在完成所有必要的法律程序后，本次股权转让符合法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在法律障碍。
八、备查文件
1、公司第四届董事会二十二次会议决议
2、公司独立董事意见
3、产权交易合同
4、凤台县九禾化肥有限责任公司企业价值资产评估报告
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5、四川川达律师事务所关于凤台县九禾化肥有限责任公司国有股权转让的法律意
见书
6、凤台县九禾化肥有限责任公司审计报告
7、化控财[2011]223 号文——《关于九禾股份有限公司转让所持有凤台县九禾化肥有限责任公司 100%股权转让方案的批复》
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2012 年 4 月 17 日
